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江苏保丽洁环境科技股份有限公司公开转让说明书

时间:2021-06-21 02:45来源:未知 点击:

  江苏保丽洁环境科技股份有限公司公开转让说明书 推荐主办券商 二零一五年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: (一)原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括钢材、铝材、电气元器件等,其成本主要受铝锭、板材、型钢等价格波动的影响。由于上游铝锭、板材、型钢价格的影响因素较为不稳定,近年来铝材、钢材的价格波动较大,若其价格上涨,将导致公司的营业成本有所上升,进而影响利润水平。虽然公司积极采取措施应对主要原材料价格波动的风险,但仍无法保证能够完全消除原材料价格波动对公司产品成本的影响。因此,若未来原材料价格大幅波动,将会对公司的经营业绩产生一定影响。 (二)汇率波动风险 公司的商用油烟净化设备进行出口销售,与境外客户签订的合同结算货币以美元为主。2013年度、2014年度,公司出口销售收入分别为8,735,580.08元、13,580,981.83元,占主营业务收入的比重分别为8.80%、16.09%;汇兑损益分别为-66,447.39元、833,677.49元(2014年的汇兑损益受到公司收购富澜特股权形成的外币负债产生的汇兑损失的影响)。随着公司未来出口销售的增加,以及人民币对外币尤其是对美元汇率的波动,可能对公司经营业绩产生不利影响。 (三)债务偿还风险 2013年末、2014年末,公司的资产负债率分别为64.34%、43.15%,流动比率分别为0.97、0.99,速动比率分别为0.83、0.82。公司资产负债率中等、流动比率和速动比率较低,主要原因系公司近两年进行新厂区建设,在土地使用权和房屋建筑物上投入较多导致。虽然整体来看,公司扩大经营规模后,生产销售规模扩大了,但能否因此带来经营业绩和现金净流入较大增长仍存在不确定。所以,受限于短期偿债能力,公司存在一定的偿债风险,可能对其生产经营活动产生不利影响。 (四)毛利率波动较大的风险 2013年、2014年,公司的营业收入分别为101,585,731.79元、88,574,504.26元,综合毛利率分别为31.59%、51.15%。相较2013年度,公司2014年度的营业收入有所下降,但毛利率有较大幅度提升,主要系:主要系:第一,2014年,公司对产品与技术方案进行了优化与改型,如原有老产品(如BG2000定型机油烟净化器等)优化改型成新产品(如BG15K/BG20K等),新的设计降低了材料的材质要求而导致不锈钢等材料的用量需求减少;2013年公司较多销售合同包括以成本价向客户提供产品的配套设备及备件,此类销售增加了公司营业收入但拉低了公司的营业收入毛利率,2014年公司销售新产品时基本不再提供此类配套设备及备件。2013年公司销售产品时公司通常还负责产品的安装工作,安装过程中排水管、沟槽等材料一般由公司提供,从而增加了公司的销售成本,高手论坛开奖结果,2014年公司销售新产品不再提供产品具体的安装服务,仅提供必要的安装指导,从而节省了部分材料成本。第二,2014年,公司新开发的自动清洗型油烟净化系统(BG24KAW-L、BG16KAW-L)、烫光机油烟净化系统(BG08K)等新产品毛利水平较高,一定程度上提升了公司营业收入整体毛利率。第三,报告期内,公司产品的主要原材料为钢材、铝材、电气元器件等,其中钢材、铝材占产品成本的比例超过了60%,2014年较2013年钢材价格同比下降10.69%,铝锭价格同比下降7.02%,从而减少了产品的生产成本,导致毛利率有所提升。第四,2014年,公司新厂房投入使用,更新了部分生产设备,加强了自动化程度,从而提高生产效率,从而进一步提高了产品毛利率。但报告期内营业收入毛利率波动较大,未来是否能稳定保持较高的毛利率尚无法确定,公司存在毛利率波动的风险。 (五)成本核算不规范风险 2013年,公司财务基础较为薄弱,采用手工记账方式,成本核算未成体系,没有对公司业务的各项目进行独立精确核算,可能存在各项目成本归集不精确,从而对各项目的对毛利率的波动造成一定影响。 (六)股权集中、内部控制的风险 公司控股股东、实际控制人为钱振清、冯亚东夫妇,两人直接和间接合计共持有公司100%的股权。公司股权结构单一,股改时间较短,三会人员和管理层对股份公司章程和各项管理制度需要加强学习。如果公司实际控制人及其他相关人员不能有效践行公司治理机制和内部控制制度,可能存在实际控制人不当控制的风险。 (七)生产经营场地搬迁的风险 公司于2014年12月12日签订了《土地使用权及房产转让协议》,将老厂区的土地使用权及地上房屋出售,并与受让方约定争取于2015年6月30日前共同办理完成转让标的过户所需的登记、权属变更登记及备案等手续。截至目前,老厂区的部分土地使用权和房屋尚处于抵押状态,公司拟在办理过户手续前置换出上述抵押物。此外,公司已取得新厂区生产经营用地的土地证,而房屋建筑物的产权证正在办理过程中,预计近期可以完成。与此同时,公司正逐渐将生产经营转移至新厂区,转移工作正在稳步进行中,公司的日常经营并未受到较大程度的影响。 如果公司不能及时完成老厂区的过户手续、新厂区房产证的办理,不能在转移过程中对资产、人员、生产等方面作出较为完善的安排,公司的生产经营将受到一定的影响。 (八)市场竞争加剧的风险 我国正处于经济高速增长的时期,粗放型的经济增长方式伴随着大量的环境破坏和环境污染问题,环境形势日益严峻。国家先后出台加强环境保护的多项措施,加大了污染治理力度,促进了行业的繁荣发展,同时也加剧了市场竞争。 公司在行业已经营十余年,有着丰富的市场经验。同时公司通过不断地技术创新和优质服务,在国内静电式空气净化设备市场中形成了较强的竞争力。但总体来说,公司所处行业竞争较为激烈,基本属于完全竞争状态。随着国家不断完善和提高各类工业污染物排放标准,并加大污染治理力度,势必会导致更多相关企业的加入,市场的竞争将日趋激烈。 目录 释义......1 第一节 公司基本情况......2 一、基本情况......2 二、本次挂牌基本情况......3 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......3 四、公司股权结构......4 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况......6 六、公司重大资产重组情况......10 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......13 八、公司最近两年主要会计数据和财务指标......15 九、与本次挂牌相关的中介机构情况......15 第二节 公司业务......17 一、业务情况......17 二、主要业务流程及方式......18 三、与公司业务相关的关键资源要素......22 四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况..............................................................................................................................30 五、公司的商业模式......35 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征......36 七、公司在行业中的竞争地位......45 第三节 公司治理......47 一、公司三会建立健全及运行情况......47 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估......48 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况......................................................................................................................49 四、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的分开情况..................................................................49 五、同业竞争情况......50 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明..........................................................................................................................52 七、公司董事、监事、高级管理人员其他情况......53 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况......54 第四节公司财务......56 一、最近两年的审计意见及主要财务报表......56 二、公司的主要会计政策及会计估计......79 三、报告期利润形成的有关情况......93 四、公司最近两年的主要资产情况......101 五、公司最近两年的主要负债情况......113 六、报告期股东权益情况......118 七、主要财务指标分析......119 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......121 九、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项................................................................................................................125 十、公司设立时及报告期内资产评估情况......126 十一、股利分配政策和实际股利分配情况......126 十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况......127 十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素......128 第五节股票发行......134 一、拟发行股数......134 二、拟发行对象......134 三、拟发行价格......134 四、预计募集资金金额......134 第六节有关声明......135 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......135 二、主办券商声明......136 三、律师事务所声明......137 四、会计师事务所声明......138 五、资产评估机构声明......139 第七节 附件......140 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、保丽洁 指 江苏保丽洁环境科技股份有限公司 保丽洁有限 指 张家港市保丽洁环保科技有限公司 永超医用 指 张家港市永超医用设备有限公司 保丽洁投资 指 苏州保丽洁投资管理中心(有限合伙) 富澜特 指 江苏富澜特环境科技有限公司 广州保丽洁 指 广州市保丽洁环境科技有限公司 空气净化设备的一种,通过静电使空气中污染物带电,然 静电式空气净化设备 指 后用集尘装置补集吸附了带电粒子的空气尘埃,达到净化 空气的目的。 VOCs(VolatileOrganicCompounds)即挥发性有机物, VOCs 指 是一类在常温常压条件下具有高饱和蒸汽压、易挥发的有 机化学物质,可以分为烷类、芳香类、酯类、醛类等 MPS(MasterProductionSchedule)即主生产计划,可保 MPS 指 证销售规划和生产规划对规定的需求与所使用的资源取 得一致。 BOM(BillofMaterial)即物料清单,是指以数据格式来 BOM 指 描述产品结构的文件。 MRP(Materialrequirementplanning)即物料需求计划, MRP 指 可实现库存管理符合生产计划的要求。 PCB(Printedcircuitboard)即印制电路板,又称印刷电 路板、印刷线路板,简称线路板,以绝缘板为基材,切成 PCB 指 一定尺寸,附有至少一个导电图形,实现电子元器件之间 的相互连接。 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统、股份指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 转让系统、股转系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013年度、2014年度 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 安信证券 指 安信证券股份有限公司 1 第一节 公司基本情况 一、基本情况 中文名称:江苏保丽洁环境科技股份有限公司 英文名称:JiangsuPolygeeEnvironmentTechnologyCo.,Ltd 法定代表人:钱振清 有限公司成立日期:2004年2月16日 股份公司设立日期:2014年7月9日 股票发行前注册资本:3,000.00万元 股票发行后注册资本:3,310.00万元 住所:张家港市锦丰镇(江苏扬子江国际冶金工业园光明村) 邮编:215626 电话 传真 互联网网址:信息披露事务负责人:卢东 电子邮箱: 所属行业:C35“专用设备制造业”,细分行业为C3591“环境保护专用设备制造”[依据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)];C35“专用设备制造业”[依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》] 组织机构代码:75846062-5 经营范围:技术研发、开发;环保设备、有机废气净化设备、油烟废气净化设备、纺织机械设备及机械零部件制造、加工、销售;机械及零部件购销;自营 2 和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主营业务:静电式空气净化设备的研发、生产和销售。 二、本次挂牌基本情况 股票代码:【】 股票简称:保丽洁 股票种类:人民币普通股 每股面值:人民币1.00元 股票发行前股票总量:30,000,000股 股票发行后股票总量:33,100,000股 挂牌日期:【】年【】月【】日 转让方式:做市转让 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 3 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。 截至本说明书签署日,股份公司成立时间不满一年,公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量为0股。 四、公司股权结构 (一)公司股权结构图 (二)公司控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东与实际控制人为钱振清、冯亚东夫妇,两人共直接持有公司90.00%的股份,通过保丽洁投资共间接持有公司10.00%的股份。其简历如下:钱振清先生,1970年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1993年9月至1994年4月,担任张家港市联合化工厂技术员;1994年5月至1995年12月,担任上海凯利机动车黑匣子制造有限公司第一副总经理;1996年1月至1999年7月,担任张家港市海炬霓虹灯厂厂长;1999年8月至2004年3月,担任宿迁市新世界广告装潢有限公司总经理;2001年12月至2004年3月,担任宿迁市保丽洁环保科技有限公司总经理;2007年9月至2011年8月,担任张家港市永超医用设备有限公司执行董事;2013年12月至今,担任保丽洁投资普通合伙人兼执行事务合伙人;2015年2月至今,担任广州保丽洁董事长;2004年4月至2014年6月,担任保丽洁有限执行董事兼总经理;2014年7月至今,担任公司董事长兼总经理。2014年7月2日起担任公司董事长,任期三年。 冯亚东女士,1976年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 4 1994年9月至1999年8月,担任张家港市兆丰图书馆管理员;1999年9月至2000年12月,担任张家港市兆丰艺术职业高中教师;2001年1月至2002年7月,在南京财经大学进行继续教育;2003年1月至2004年3月,担任宿迁市保丽洁环保科技有限公司副总经理;2013年12月至今,担任保丽洁投资有限合伙人;2004年4月至2014年6月,担任保丽洁有限监事;2014年7月至今,担任公司董事。2014年7月2日起担任公司董事,任期三年。 公司控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化。 (三)公司前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 股份是否存在质押 序号 股东名称 持股数(万股)持股比例(%) 股东性质 或其他争议事项 1 钱振清 1,620.00 54.00 境内自然人 否 2 冯亚东 1,080.00 36.00 境内自然人 否 3 保丽洁投资 300.00 10.00 境内合伙企业 否 合计 3,000.00 100.00 - - 1、钱振清、冯亚东 基本情况详见上文“控股股东及实际控制人”之说明。 2、保丽洁投资 公司名称 苏州保丽洁投资管理中心(有限合伙) 成立时间 2013年12月23日 出资额 500.00万元 注册地址 张家港市锦丰镇(江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路1号玖隆物流园) 经营范围 投资管理与资产管理 执行事务合 钱振清 伙人 姓名 比例(%) 合伙人构成 钱振清 60.00 冯亚东 40.00 (四)公司股东相互间的关联关系 截至本说明书签署日,公司股东为钱振清、冯亚东夫妇以及保丽洁投资,钱振清、冯亚东夫妇分别持有保丽洁投资60.00%和40.00%的股权。 5 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况 (一)保丽洁有限的设立(2004年2月,注册资本50.00万元) 2004年2月10日,钱振清、冯亚东签署《公司章程》,共同出资设立保丽洁有限。《公司章程》规定,公司注册资本人民币50.00万元,其中,钱振清以货币资金出资30.00万元,冯亚东以货币资金出资20.00万元。 2004年2月16日,苏州勤业联合会计师事务所出具了《验资报告》(勤公证验内字(2004)第159号),验证:截至2004年2月16日,保丽洁有限已收到股东缴纳的注册资本共计50.00万元,均以货币资金出资。 2004年2月16日,保丽洁有限领取了苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:94)。 保丽洁有限设立时的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 股权比例(%) 1 钱振清 30.00 60.00 2 冯亚东 20.00 40.00 合计 50.00 100.00 (二)第一次增资(2006年12月,注册资本158.00万元) 2006年12月20日,保丽洁有限召开股东会,同意将公司注册资本增加至158.00万元,其中,原股东钱振清、冯亚东分别以货币资金出资64.80万元、43.20万元。 2006年12月21日,张家港华景会计师事务所出具了《验资报告》(张华会验字(2006)第476号),对本次增资事宜予以审验确认。 2006年12月26日,保丽洁有限取得了由苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:94)。 本次增资后,保丽洁有限的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 股权比例(%) 1 钱振清 94.80 60.00 6 2 冯亚东 63.20 40.00 合计 158.00 100.00 (三)第二次增资(2008年7月,注册资本500.00万元) 2008年4月15日,保丽洁有限召开股东会,同意将公司注册资本增加至500.0000万元,其中,原股东钱振清增加出资59.0550万元,以货币资金出资;永超医用增加出资282.9450万元,以土地使用权199.7000万元和房产83.2450万元出资。 2008年1月9日,张家港保税区金大地地产咨询评估有限公司对上述出资的土地使用权进行了评估,并出具了《土地估价报告》(张地金大地(2008)(估)字第1-0003号);2008年6月23日,公司与永超医用就出资的土地使用权办理了所有权过户手续;同日,江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司对上述出资的房产进行了评估,并出具了《房地产估价报告》(苏地(张)房估字2008-001号)。上述土地使用权和房产的评估值分别为200.2666万元、91.8026万元,合计按282.9450万元作为本次投资价格,与评估值之间的差额进入资本公积。公司与永超医用分别于2008年5月5日和2008年6月23日就上述出资的房产、土地使用权办理了所有权过户手续。 2008年7月2日,苏州勤业会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(苏勤内验(2008)第370号),对本次增资事宜予以审验确认。 2008年7月4日,保丽洁有限取得了由苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:)。 本次增资后,保丽洁有限的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 股权比例(%) 1 永超医用 282.9450 56.59 2 钱振清 153.8550 30.77 3 冯亚东 63.2000 12.64 合计 500.0000 100.00 (四)第一次股权转让(2009年8月,注册资本500.00万元) 2009年8月26日,保丽洁有限召开股东会,同意永超医用将其持有的保丽 7 洁有限282.9450万元的出资额进行转让,其中146.1450万元的出资额以146.1450万元的价格转让给股东钱振清,136.8000万元的出资额以136.8000万元的价格转让给股东冯亚东。同日,股权转让双方签订了《股权转让协议》。 2009年8月28日,保丽洁有限取得了由苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:)。 本次股权转让后,保丽洁有限的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 股权比例(%) 1 钱振清 300.00 60.00 2 冯亚东 200.00 40.00 合计 500.00 100.00 (五)第三次增资(2011年12月,注册资本1,000.00万元) 2011年12月1日,保丽洁有限召开股东会,同意将公司注册资本增加至1,000.00万元,其中,原股东钱振清、冯亚东分别以货币资金出资300.00万元、200.00万元。 2011年12月14日,苏州勤业会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(苏勤内验(2011)第01011号),对本次增资事宜予以审验确认。 2011年12月22日,保丽洁有限取得了由苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:)。 本次增资后,保丽洁有限的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 股权比例(%) 1 钱振清 600.00 60.00 2 冯亚东 400.00 40.00 合计 1,000.00 100.00 (六)第四次增资(2013年12月,注册资本1,111.11万元) 2013年12月26日,保丽洁有限召开股东会,同意将公司注册资本增加至1,111.11万元,其中增加的111.11万元的注册资本由苏州保丽洁投资管理中心(有限合伙)以货币资金500.00万元缴付,溢价部分计入资本公积。 8 2013年12月31日,天衡会计师事务所有限公司苏州勤业分所出具了《验资报告》(天衡勤验字(2013)第0618号),对本次增资事宜予以审验确认。 2013年12月31日,保丽洁有限取得了由苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:)。 本次增资后,保丽洁有限的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 股权比例(%) 1 钱振清 600.00 54.00 2 冯亚东 400.00 36.00 3 保丽洁投资 111.11 10.00 合计 1,111.11 100.00 (七)整体变更为股份公司(2014年7月,注册资本3,000万元) 2014年6月10日,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》(天衡审字(2014)01196号),截至2014年4月30日,保丽洁有限经审计的净资产值为52,904,359.57元。 2014年6月13日,北京天健兴业资产评估有限公司出具了《资产评估报告》(天兴评报字(2014)第0562号),截至2014年4月30日,保丽洁有限经评估的净资产值为6,678.44万元。 2014年6月16日,保丽洁有限召开股东会,同意保丽洁有限以截至2014年4月30日经审计的净资产52,940,359.57元按1:0.5671比例折为30,000,000.00股,按每股面值1元,计30,000,000.00元,其余22,904,359.57元计入公司资本公积金。 2014年7月2日,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(天衡验字(2014)00066号),对股改整体变更事宜予以审验确认。 2014年7月2日,股份公司全体发起人召开了创立大会,选举了股份公司第一届董事会成员和第一届股东代表监事。 2014年7月9日,公司领取了苏州市张家港工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号:)。 9 股份公司设立后,公司的股权结构情况如下: 单位:万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例(%) 1 钱振清 1,620.00 54.00 2 冯亚东 1,080.00 36.00 3 保丽洁投资 300.00 10.00 合计 3,000.00 100.00 六、公司重大资产重组情况 股份公司设立后,公司未发生重大资产重组。股份公司设立前,为扩大资产规模、满足未来业务发展的需要,保丽洁有限于2014年4月吸收合并其全资子公司富澜特,具体情况如下: (一)吸收合并前富澜特的历史沿革 1、富澜特的设立(2012年4月,注册资本1,120.00万美元) 2012年3月10日,保丽洁有限、PRATECHPTE.LTD签订了《中外合资经营

  合同》,合同约定双方共同出资成立富澜特,设立时注册资本为1,120.00万美元。其中,保丽洁有限出资120.00万美元,以货币出资;PRATECHPTE.LTD出资1,000.00万美元,以货币出资。 富澜特设立经张家港市商务局于2012年3月21日出具的《关于中外合资设立江苏富澜特环境科技有限公司的批复》(张商审[2012]108号)及江苏省人民政府于2012年3月21日核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2012]86696号)批准。 2012年4月10日,富澜特领取了苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:)。 富澜特设立时的股权结构如下: 单位:万美元 序号 股东名称 出资额 持股比例(%) 1 PRATECHPTE.LTD 1,000.00 89.29 2 保丽洁有限 120.00 10.71 10 合计 1,120.00 100.00 2012年6月27日,苏州勤业会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(苏勤外验(2012)第024号),确认截止2012年6月26日,富澜特已收到股东第一期出资3,363,930.72美元,其中保丽洁有限投入的货币出资363,860.72美元,股东PRATECHPTE.LTD投入的货币出资3,000,070.00美元。 2012年7月23日,苏州勤业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(苏勤外验(2012)第0037号),验证:截至2012年7月20日,富澜特已收到股东第二期出资2,000,000.00美元,为股东PRATECHPTE.LTD以货币资金出资。 2012年8月31日,苏州勤业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(苏勤外验(2012)第0044号),验证:截至2012年8月30日,富澜特已收到股东第三期出资283,755.02美元,为股东保丽洁有限以货币资金出资。 2013年5月28日,天衡会计师事务所有限公司苏州勤业分所出具的《验资报告》(天衡勤验字(2013)第0080号),验证:截至2013年5月27日,富澜特已收到股东第四期出资5,552,314.26美元,其中保丽洁有限投入的货币出资552,384.26美元,股东PRATECHPTE.LTD投入的货币出资4,999,930.00美元。 截至2013年5月27日,公司股东本次出资连同前三期出资,累计实缴注册资本为1,120.00万美元,占注册资本总额的100.00%。 2、第一次股权转让、变更企业性质以及注册资本(2013年12月,注册资本70,037,108.26元) 2013年12月10日,富澜特召开了董事会,同意保丽洁受让PRATECHPTE.LTD持有的公司89.29%的股权。同日,双方签订了《股权转让协议》,PRATECHPTE.LTD将其持有的富澜特1,000.00万美元出资转让给保丽洁有限,转让价格为1,000.00万美元;双方签订了《江苏富澜特环境科技有限公司提前终止合营协议》,同意提前终止原合同、章程。 2013年12月19日,张家港商务局出具了《关于江苏富澜特环境科技有限公司申请投资方股权转让的批复》(张商审(2013)310号),同意上述股权转让及公司性质由中外合资企业变更为内资企业。 2013年12月20日,天衡会计师事务所有限公司苏州勤业分所出具的《验 11 资报告》(天衡勤验字(2013)第0614号),验证:截至2013年12月19日,公司变更后的注册资本为70,037,108.26元。 2013年12月24日,富澜特领取了苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:)。 (二)本次吸收合并的基本情况 2014年1月25日,保丽洁有限与富澜特签订了《吸收合并协议》,约定由保丽洁有限吸收合并富澜特;合并后,保丽洁有限存续,富澜特注销,富澜特的全部资产和债权债务由保丽洁有限承担。 2014年1月25日,保丽洁有限股东会决议,同意保丽洁有限吸收合并富澜特,吸收合并前后注册资本保持不变。 2014年1月25日,富澜特召开股东会,决议同意保丽洁有限吸收合并富澜特,吸收合并后富澜特注销,相关债权债务由保丽洁有限承继。 保丽洁有限与富澜特就吸收合并事宜于2014年1月27日在《江苏经济报》刊登了《吸收合并公告》。 2014年4月23日,富澜特经苏州市张家港工商行政管理局核准注销;同日,保丽洁有限取得了苏州市张家港工商行政管理局签发的《准予变更登记通知书》。 吸收合并前后,保丽洁有限注册资本与股权结构保持不变,股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 股权比例(%) 1 钱振清 600.00 54.00 2 冯亚东 400.00 36.00 3 保丽洁投资 111.11 10.00 合计 1,111.11 100.00 (三)吸收合并前富澜特两年及一期的主要财务数据 单位:元 2014年4月23日/ 2013年12月31日/ 2012年12月31日/ 项目 2014年1-4月 2013年度 2012年度 资产总额 68,912,456.32 68,623,107.34 35,471,391.96 负债总额 -2,182.76 78,669.11 58,242.16 12 净资产 68,914,639.08 68,544,438.23 35,413,149.80 营业收入 134,902.14 - - 利润总额 379,470.10 -1,272,897.87 -229,041.41 净利润 370,200.85 -1,263,628.62 -229,041.41 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)公司董事 钱振清先生,简历见“第一节公司基本情况”之“四、公司股权结构”之“(二)公司控股股东、实际控制人基本情况”。 冯亚东女士,简历见“第一节公司基本情况”之“四、公司股权结构”之“(二)公司控股股东、实际控制人基本情况”。 冯贤先生,1978年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。 2002年3月至2007年3月,担任中国平安财产保险张家港支公司经理;2015年2月至今,担任广州保丽洁董事兼总经理;2007年3月至2014年6月,担任保丽洁有限营销中心总监;2014年7月至今,担任公司董事、副总经理。2014年7月2日起担任公司董事,任期三年。 王宜怀先生,1962年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。 1989年8月至1999年4月,相继担任福建林学院计算机基础教研室助教、工业控制教研室主任、计算中心副主任兼硬件教研室主任、科研室副处长、硕士生导师等;1999年5月至今,相继担任苏州大学计算机系副教授、硕士生导师、教授、飞思卡尔嵌入式中心主任、嵌入式仿生智能研究所副所长,担任江苏省计算机学会嵌入式系统专委会常务副主任、中国软件行业协会嵌入式系统分会理事;2014年7月至今,担任公司董事。2014年7月2日起担任公司董事,任期三年。 吴广清先生,1964年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,物理系学士、心理系硕士、企业管理博士。1985年9月至1997年7月,相继担任上海工程技术大学材料系党总支副书记、社科部教学工作兼党支部书记;1997年8月至2003年2月,由上海市委组织部协商调至其下属公司上海经营者人才公司担任交流部主任;2003年3月至2008年11月,担任上海德人都高级人才顾问有限公司副总经理;2008年12月至2014年6月,担任上海之源人力资源咨询有 13 限公司总经理;2014年9月至今,担任上海宇瞻企业管理咨询有限公司总经理;2014年7月至今,担任公司董事。2014年7月2日起担任公司董事,任期三年。 (二)公司监事 陆慧女士,1983年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2006年7月至2008年5月,担任南京康尼机电新技术有限公司设计员;2008年6月至2010年7月,担任张家港市隆旌汽车零部件有限公司技术助理;2011年7月至2014年6月,担任保丽洁有限机械部部长;2014年7月至今,担任公司监事会主席、机械部部长。2014年7月2日起担任公司监事会主席,任期三年。 冯晓东先生,1966年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1989年7月至1998年7月,担任张家港市金属材料总公司副总经理;1998年8月至1999年12月,担任张家港市审计师事务所职员;2000年1月至今,担任张家港华景会计师事务所项目经理;2002年7月至今,担任张家港市美特高分子材料有限公司董事;2014年7月至今,担任公司监事。2014年7月2日起担任公司监事,任期三年。 徐刚先生,1988年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。 2008年6月至2014年6月,担任保丽洁有限区域销售员;2014年7月至今,担任公司监事、区域销售员。2014年7月2日起担任公司职工监事,任期三年。 (三)公司高级管理人员 钱振清先生,简历见“第一节公司基本情况”之“四、公司股权结构”之“(二)公司控股股东、实际控制人基本情况”。现担任公司总经理。 冯贤先生,简历见上文“公司董事”部分。现担任公司副总经理。 杨柏顺先生,1975年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1997年6月至2006年5月,相继担任张家港大正金属纤维有限公司财务经理、办公室主任;2006年6月至2012年1月,相继担任张家港浦项不锈钢有限公司税务会计、子公司财务总监、融资主管;2012年2月至2014年3月,担任江苏联冠高新技术有限公司财务总监;2014年4月至2014年7月,担任保丽洁有限财务总监。2014年7月至今,担任公司财务总监。现担任公司财务总监。 14 八、公司最近两年主要会计数据和财务指标 财务指标 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计(万元) 13,062.33 13,794.54 股东权益合计(万元) 7,425.86 4,908.03 归属于申请挂牌公司的股 7,425.86 4,908.03 东权益合计(万元) 每股净资产(元/股) 2.48 4.42 归属于申请挂牌公司股东 2.48 4.42 的每股净资产(元/股) 资产负债率(母公司)(%) 43.15 64.34 流动比率 0.99 0.97 速动比率 0.82 0.83 财务指标 2014年度 2013年度 营业收入(万元) 8,857.45 10,158.57 净利润(万元) 2,517.84 1,625.99 归属于申请挂牌公司股东 2,517.84 1,625.99 的净利润(万元) 扣除非经常性损益后的净 2,485.66 1,574.07 利润(万元) 归属于申请挂牌公司股东 的扣除非经常性损益后的 2,485.66 1,574.07 净利润(万元) 毛利率(%) 51.15 31.59 净资产收益率(%) 40.83 45.23 扣除非经常性损益的净资 40.31 43.78 产收益率 基本每股收益(元/股) 0.84 1.63 稀释每股收益(元/股) 0.84 1.63 应收账款周转率(次) 4.17 5.76 存货周转率(次) 3.95 6.40 经营活动产生的现金流量 1,709.87 1,265.54 净额(万元) 每股经营活动产生的现金 0.57 1.14 流量净额(元/股) 注1:上述财务指标计算除资产负债率采用母公司报表数据外,其他数据均采用合并报表数据。 注2:净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算。 九、与本次挂牌相关的中介机构情况 15 (一)主办券商:广发证券股份有限公司 住所: 广州市天河北路183-187号大都会广场43层 法定代表人: 孙树明 联系电话: 传真: 项目小组负责人: 郑光炼 项目小组成员: 郑光炼、黄瑞国、刘念、肖东戈 (二)律师事务所:上海市锦天城律师事务所 住所: 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 负责人: 吴明德 联系电话: 传真: 经办律师: 方晓杰、胡鹏 (三)会计师事务所:天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座(14 住所: 幢)20楼 执行事务合伙人: 余瑞玉 联系电话: 传真: 经办注册会计师: 孙卫权、蔡卫华 (四)资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司 住所: 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23楼 法定代表人: 孙建民 联系电话: 传真: 经办注册评估师: 陈小兵、卞旭东 (五)证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所: 北京市西城区太平桥大街17号 联系电线 传线 第二节 公司业务 一、业务情况 (一)主营业务 1、公司经营范围 公司的经营范围是“技术研发、开发;环保设备、有机废气净化设备、油烟废气净化设备、纺织机械设备及机械零部件制造、加工、销售;机械及零部件购销;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 2、公司主营业务 公司主营业务是静电式空气净化设备的研发、生产和销售,主要应用于纺织、化纤、金属加工等领域以及餐饮、酒店、住宅等场所,具有广泛的下游应用接受度和发展空间。 (二)主要产品 公司主要产品包括工业油烟净化设备、商用油烟净化设备和商用空气净化设备,通过静电使空气中污染物带电,然后用集尘装置补集吸附了带电粒子的空气尘埃,达到净化空气的目的。 公司产品具体情况如下: 序 产品系列 产品特点 主要应用领域 号 工业油烟排放处理的核心设备,可针对工业 企业排放的废气进行有效治理,提高环境质 量、改善车间工作环境,而且可以回收烟气 工业油烟净 主要应用在纺织、化 1 中的废油及热能。该产品净化效率较高,运 化设备 纤、金属加工等领域 行费用较低,并带有自动消防系统,消除火 灾隐患;净化过程中,冷却水与废气隔离, 不产生污水,无二次污染。 商用油烟净 净化烹调所产生油烟的设备,可以有效地清 主要应用在餐饮等方 2 化设备 除有害气体,消除异味从而净化作业环境。面 商用空气净 集电子集尘和过滤网层流式除尘原理于一 主要应用在酒店、住宅 3 化设备 体,去除空调系统中空气的尘埃和细菌。该等 17 产品安装方便,无需专门设计,产品装有烟 感系统,可自动探测到室内空气状况。 二、主要业务流程及方式 (一)公司内部组织结构图及其功能划分 (二)公司主要业务流程及方式 1、采购流程 公司采购部通过ERP系统确定采购物资数量,编制采购计划,发起采购申请,向供应商发出订单,并组织验收等。公司具体采购流程如下: 18 销售订单 预测单生成 库存物料维护 MPS计算方案 生成MPS和生 维护 产任务单 BOM维护 生成MRP和外 MRP计算方案 购申请单 维护 采购申请 供应商维护 选择供应商 (采购维护、财务维护) 生成采购订单 判断是否大于 特殊权限审核 是 上次开票价格 (总经理授权) 否 采购订单审批 通过 到货请检,生 成请检单 不合格不允许入 财务付款 勾稽核对 外购入库 是 是否合格 否 库,采购直接退货 2、生产流程 公司生产工序主要包括金属材料加工焊接、电压控制系统和电场安装、设备总装等,具体流程如下: 19 PCB 功能模 高压变压 金属板材 金属管材 金属卷材 冲压落料 板制作 块制作 器制作 激光切割 数控塔冲 低压极板安装 烧片 高压发生器组装 落料 落料 高压测试 数控折弯 切管落料 测试 高压极板安装 CO2气体保护 氩保焊 机器人焊接 老化 焊(碳钢) (不锈钢) 测试 委外喷涂 电气控制系统 电场 机器构件系统 电气系统 设备总装 油烟净化系统 3、销售流程 公司围绕“以客户为中心”的理念,充分了解客户的需求,并根据相关法律法规的规定、公司自身的需求,挖掘、识别对具体产品的要求,同时结合工艺设计、成本效益等方面的可行性,对相关销售合同进行评审。具体销售流程如下: 20 销售信息 售前服务 洽谈 顾客要求 不明确 法律法规要求 识别产品要求 公司附加要求 明确 设计可行性 工艺可行性 合同评审 不通过 产能及交货 期 通过 成本 签约 保存评审记录 4、研发流程 公司根据目标客户对静电式净化设备产品的具体需求,采取自主研发方式,专注产品开发与应用技术创新,在试制样品合格后再进行产业化生产。具体研发流程如下: 21 编制设计开发计划 N 审批 Y 顾客信息 设计任务通知 技术设计 Y (合同) 市场调研 指令性项目建议 评审 N Y 是否重新 设计输入 工作图设计 N 技术设计 N 评审 Y 批准设计支出 Y 样机试制 N 设计验证 更改评审 Y N 试制总结 设计更改 N 设计确认 Y 文件归档 产品定型 N 是否需改进 Y 三、与公司业务相关的关键资源要素 (一)产品或服务所使用的主要技术 1、高压发生器技术 公司自主研发生产的高压发生器可将单相交流转换成高压直流电提供给双区式板线电场。高压发生器可提供正压直流12KV~13KV给每个电离单元、6KV~6.5KV给每个收集单元。 22 高压发生器由两部份组成:控制单元及高压组件。控制单元控制着高压组件电压及电流的输出,通过调节电场强度使净化设备在长期运行后仍保持较高的净化率;而高压组件又提供反馈信号给控制单元,使控制单元智能地对电离器及收集器的工作状态进行调整。 2、板线电场技术 公司生产的静电式油烟净化设备的核心部件为自主研发生产的双区式板线电场,设备的除油烟原理为通过静电电源控制系统,使通过电场的微粒带电并完成吸附收集。 板线电场的双区式是指板线电场电离区与收集区:板线电场的电离区由一系列钨钢线组成,通过高压直流电作用于电离区,使大气中的微粒被电离并带有正或负电荷;板线电场的收集区由很多数量的平行板组成,通过高压直流电(极性与电离区一致,但电压减半)作用于收集区,使带电微粒被接地板吸附。 3、自动清洗技术 公司于2014年成功研发了设备自动清洗技术,相比普通静电式油烟净化设备,由于安装了自动清洗装备,清洗时不需要拆除和安装部件,故减少了核心部件的损坏,使用年限更长,且操作简单、便捷,香港六合水果奶奶。同时省去了日常的维护清洗费用。 4、防火阀安全技术 公司自主研发的专利防火阀部件,当检测到火焰时阀门将自动关闭,在一定时间内能满足耐火性的要求,起到隔烟阻火作用,且响应速度快,可在线测试、维护和检修。 (二)主要无形资产情况 1、土地使用权 截至本说明书签署日,公司拥有4宗土地使用权,具体情况如下: 2 终止 取得 序号 土地使用证号 宗地位置 用途 面积(m) 使用权人 日期 方式 张国用(2008)第 常阴沙镇农场良种 2054年 保丽洁 1 工业 6,657.80 转让 290077号 站(人民北路) 10月29日 有限 23 张国用(2012)第 现代农业示范园区 2054年 保丽洁 2 工业 5,338.30 出让 0290030号 人民路 10月29日 有限 张国用(2014)第 2062年10 3 锦丰镇光明村 工业 23,337.80 保丽洁 出让 0660721号 月21日 张国用(2014)第 2064年7月 4 锦丰镇光明村 工业 60,311.60 保丽洁 出让 0660605号 24日 2014年5月29日,公司与交通银行股份有限公司张家港分行签订了《最高额抵押合同》,以上述序号1和序号2的2宗土地使用权为双方在2014年5月29日至2017年5月28日期间因贷款、银票、买方押汇、国内信用证签订的合同提供最高额抵押担保。 2014年12月12日,公司与张家港丰悦机电设备制造有限公司签订了《土地使用权及房产转让协议》,转让标的包括上述序号1和序号2的2宗土地使用权,双方约定争取于2015年6月30日前共同办理转让标的过户所需的登记、权属变更登记及备案等手续。 由于上述转让标的中的两宗土地使用权处于抵押状态,公司将在办理过户手续前解除抵押。 2、商标 截至本说明书签署日,公司拥有商标所有权2项,具体情况如下: 序号 注册证号 注册商标 注册类别 注册人 注册时间 有效期至 1 6722077 第11类 保丽洁 2010-6-7 2020-6-6 2 4302650 第11类 保丽洁 2007-3-28 2017-3-27 3、专利 截至本说明书签署日,公司已申请取得33项专利,其中8项发明专利、20项实用新型专利,5项外观专利,具体情况如下: 序号 专利名称 专利类别 专利号 专利申请日 权利人 1 高压绝缘座 发明 ZL0.2 2008.6.26 保丽洁 2 高温油烟管道中的灭火装置 发明 ZL9.X 2008.6.26 保丽洁 3 双区板线电场的安装结构 发明 ZL8.5 2008.6.26 保丽洁 4 用在定型机油烟管道中的防火阀 发明 ZL8.7 2009.7.24 保丽洁 5 用在定型机油烟管道中的防火阀 发明 ZL7.2 2009.7.24 保丽洁 24 6 一种摇粒机 发明 ZL1.7 2010.12.24 保丽洁 7 车间内层流式烟尘油雾净化装置 发明 ZL0.1 2012.7.27 保丽洁 能在线自清洗的工业油烟净化装 8 发明 ZL7.1 2012.7.27 保丽洁 置 9 蜂窝电场的线状电极的安装结构 实用新型 ZL1.2 2008.6.30 保丽洁 10 双区板线电场的安装结构 实用新型 ZL4.6 2008.6.30 保丽洁 11 静电式净化器 实用新型 ZL3.8 2008.10.20 保丽洁 12 静电式油烟净化装置 实用新型 ZL4.2 2008.10.20 保丽洁 13 高温油烟净化装置 实用新型 ZL7.5 2008.11.12 保丽洁 14 气流式摇粒机 实用新型 ZL8.3 2010.12.24 保丽洁 15 一种气流式摇粒机 实用新型 ZL3.4 2010.12.24 保丽洁 16 一种工业废气的余热回收装置 实用新型 ZL3.4 2011.1.12 保丽洁 17 工业废气的余热回收装置 实用新型 ZL5.X 2011.1.12 保丽洁 18 定型机油烟净化装置 实用新型 ZL3.8 2011.1.12 保丽洁 19 用于烫光机上的油烟净化装置 实用新型 ZL6.0 2012.7.23 保丽洁 20 洗涤液定量加注装置 实用新型 ZL6.X 2012.7.27 保丽洁 能延长清洗周期的工业油烟净化 21 实用新型 ZL7.4 2012.7.27 保丽洁 装置 22 自清洗型工业油烟净化装置 实用新型 ZL8.5 2012.7.27 保丽洁 23 静电式油烟净化器中的电场 实用新型 ZL6.6 2013.11.25 保丽洁 24 静电式油烟净化装置 实用新型 ZL8.2 2013.11.25 保丽洁 25 静电式油烟净化器中的冷却装置 实用新型 ZL4.6 2013.11.25 保丽洁 带凝并电场的静电式油烟净化装 26 实用新型 ZL1.2 2013.11.25 保丽洁 置 27 自清洗型静电式油烟净化器 实用新型 ZL9.1 2014.4.3 保丽洁 油烟净化器中净化箱体内的清洗 28 实用新型 ZL7.2 2014.4.3 保丽洁 及排液装置 29 油烟净化器 外观设计 ZL0.5 2006.8.22 保丽洁 30 高压产生器(净化器用) 外观设计 ZL1.X 2006.8.22 保丽洁 31 油烟净化器电场 外观设计 ZL2.4 2006.8.22 保丽洁 32 餐饮业油烟净化器(LK系列) 外观设计 2.5 2014.9.24 保丽洁 工业油烟净化器(BG22KAW自动 33 外观设计 5.9 2014.9.24 保丽洁 清洗型) 注:“餐饮业油烟净化器(LK系列)”与“工业油烟净化器(BG22KAW自动清洗型)”外观设计专利已收到国家知识产权局的专利授权通知书,但未完成专利证书的办理。 截至本说明书签署日,公司正在申请的专利共计9项,均为发明专利,并取 25 得了专利申请受理通知书,具体情况如下: 序号 专利名称 专利类别 专利申请号 专利申请日 申请人 1 用于烫光机上的油烟净化装置 发明 1.7 2012.7.23 保丽洁有限 能延长清洗周期的工业油烟净化 2 发明 8.1 2012.7.27 保丽洁有限 装置 3 自清洗型工业油烟净化装置 发明 9.9 2012.7.27 保丽洁有限 4 静电式油烟净化器中的电场 发明 2.0 2013.11.25 保丽洁有限 5 静电式油烟净化装置 发明 4.9 2013.11.25 保丽洁有限 6 静电式油烟净化器中的冷却装置 发明 5.0 2013.11.25 保丽洁有限 带凝并电场的静电式油烟净化装 7 发明 0.9 2013.11.25 保丽洁有限 置 8 自清洗型静电式油烟净化器 发明 0.9 2014.4.3 保丽洁有限 油烟净化器中净化箱体内的清洗 9 发明 7.7 2014.4.3 保丽洁有限 及排液装置 (三)业务许可资格或资质情况 1、业务许可情况 截至本说明书签署日,公司不存在业务许可的情形。 2、公司获得资质情况 2014年7月18日,公司取得了江苏省环境保护产业协会核发的《江苏省环境污染治理资质证书》(证书编号:SZ-Q-14653),业务范围为“工业油烟净化”,级别为甲级。证书有效期至2017年7月17日。 2014年8月27日,公司取得了NSFInternationalStrategicRegistrations核发的《认证证书》(证书编号:CNQMS012182),证明公司的质量管理体系满足ISO9001:2008标准的要求,认证范围为“环保净化设备(有机废气净化设备、油烟废气净化设备)的设计和生产”。证书有效期至2017年8月26日。 2014年10月8日,公司取得了中环协(北京)认证中心核发的《中国环境保护产品认证证书》(证书编号:CCAEPI-EP-2012-261),证明公司生产的静电式饮食业油烟净化设备符合饮食业油烟净化设备技术要求及检测技术规范。证书有效期至2015年10月23日。 “CE”标志是一种安全认证标志,以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新办法》指令的基本要求,是欧盟法律对产品提出的一种强制性要求,目前公司 26 取得的CE安全认证具体情况如下: 序号 证书编号 产品 产品系列 发证时间 有效期至 1 EC.1282.0D140915.JPETC59 ElectronicAirCleaner BG 2014.9 2019.9 2 EC.1282.0D140915.JPETC60 ElectronicAirCleaner EF 2014.9 2019.9 3 EC.1282.0D140915.JPETC61 ElectronicAirCleaner LK 2014.9 2019.9 HighVoltagePower 4 EC.1282.0D141211.JPEQW93 BCF 2014.12.11 2019.12.10 Supply 2013年9月25日,公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GF5),有效期三年,享受企业所得税税率减按15%计征的优惠政策。 (四)重要固定资产情况 1、固定资产基本情况 截至2014年12月31日,公司主要固定资产情况如下: 单位:元 类别 固定资产原值 固定资产净值 成新率 房屋及建筑物 15,247,727.71 15,247,727.71 100.00% 机器设备 15,679,226.76 11,415,278.26 72.81% 运输设备 3,378,118.34 968,017.49 28.66% 电子及其他设备 735,376.69 470,329.55 63.96% 合计 35,040,449.50 28,101,353.01 80.20% 2、房屋建筑物 截至本说明书签署日,公司拥有房屋建筑物5处。其中2处房屋建筑物位于锦丰镇光明村,其房产证正在办理过程中,预计2015年上半年办理完成;其余3处已取得房产证,具体情况如下表: 建筑面积 序号 房屋产权证号 房屋座落 权利人 登记日期 (㎡) 张房权证乐字第 现代农业示范园区农场良种站 2014年5 1 5,428.54 保丽洁有限 0000307640号 (人民北路)1幢,2幢,3幢 月29日 张房权证乐字第 现代农业示范园区农场良种站 2014年5 2 1,103.52 保丽洁有限 0000307641号 (人民北路)4幢 月29日 张房权证乐字第 2015年3 3 常阴沙现代农业示范园区人民路 4,557.00 保丽洁 0000331920号 月9日 2014年5月29日,公司与交通银行股份有限公司张家港分行签订了《最高 27 额抵押合同》,以上述序号1和序号2的2处房屋建筑物为双方在2014年5月29日至2017年5月28日期间因贷款、银票、买方押汇、国内信用证签订的合同提供最高额抵押担保。 2014年12月12日,公司与张家港丰悦机电设备制造有限公司签订了《土地使用权及房产转让协议》,转让标的包括上述序号1、序号2、序号3的3处房屋建筑物,双方约定争取于2015年6月30日前共同办理转让标的过户所需的登记、权属变更登记及备案等手续。 由于上述转让标的中的2处房屋建筑物处于抵押状态,公司将在办理过户手续前解除该房屋建筑物的抵押。 3、主要机器设备 截至2014年12月31日,公司主要机器设备的情况如下: 单位:元 成新率 序号 设备名称 单位 数量 原值 净值 (%) 1 折弯机 台 9 2,404,717.95 1,696,998.41 70.57 2 压力机 台 3 455,353.84 271,290.20 59.58 3 数控铣床 台 1 239,316.23 186,480.59 77.92 4 绕线,329,918.84 4,645,631.66 87.16 6 起重机 台 10 376,068.37 311,662.33 82.87 7 磨床 台 2 88,888.89 42,969.8 48.34 8 卷板机 台 5 35,252.14 27,680.98 78.52 9 矫正机 台 4 102,649.58 65,166.67 63.48 10 剪板机 台 6 314,059.82 120,570.31 38.39 11 焊机 台 21 1,000,897.43 712,842.49 71.22 12 电力设备 台 11 305,123.08 283,218.49 92.82 13 电动葫芦 台 8 82,290.62 73,309.75 89.09 14 储气罐 个 4 6,623.93 4,513.29 68.14 15 冲床 台 8 2,919,700.86 1,400,778.00 47.98 16 车床 台 1 70,940.17 39,487.01 55.66 17 搬运车 辆 12 325,769.23 294,944.15 90.54 28 18 NC伺服滚轮送料机 台 3 67,008.55 42,645.73 63.64 19 其他机器设备 台 71 1,510,881.31 1,128,801.37 74.71 合计 - 198 15,896,790.85 11,525,328.64 72.50 (五)员工情况 截至2014年12月31日,公司共有员工176人,具体结构如下: 1、员工岗位分布情况 岗位情况 人数 占员工总数比例(%) 销售人员 45 25.57 技术人员 23 13.07 生产人员 92 52.27 管理及行政人员 16 9.09 合计 176 100.00 2、员工受教育程度 学历情况 人数 占员工总数比例(%) 本科及以上 23 13.07 大专 47 26.70 高中及中专 47 26.70 高中以下 59 33.52 合计 176 100.00 3、员工年龄分布 年龄区间 人数 占员工总数比例(%) 50岁及以上 17 9.66 40~50岁 46 26.14 30~40岁 43 24.43 30岁以下 70 39.77 合计 176 100.00 4、核心技术人员情况 公司核心技术人员为钱振清,简历见“第一节公司基本情况”之“四、公司股权结构”之“(二)公司控股股东、实际控制人基本情况”。 29 四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况 (一)营业收入构成 公司主要生产多品种、多结构的静电式油烟净化设备,最近两年的营业收入主要构成如下: 单位:元 2014年度 2013年度 项目 金额 占比(%) 金额 占比(%) 主营业务收入 84,381,124.78 95.75 99,278,703.88 97.73 工业油烟净化设备 55,139,839.61 62.25 78,696,590.67 77.47 商用油烟净化设备 15,762,887.64 17.80 6,104,832.06 6.01 商用空气净化设备 1,330,443.51 1.50 1,754,136.66 1.73 清洁生产类车间 1,284,852.64 1.45 884,464.49 0.87 空气净化设备 其他非标产品 10,863,101.38 12.26 11,838,680.00 11.65 其他业务收入 4,193,379.48 4.73 2,307,027.91 2.27 合计 88,574,504.26 100.00 101,585,731.79 100.00 报告期内公司主营业务收入构成比例未发生重大变化。 (二)公司报告期各期前五名客户情况 公司产品的主要客户群体为化纤纺丝、纺织印染等工业油烟污染物排放企业、餐饮及食品加工等油烟排放企业,报告期内,公司前五名销售客户情况如下表所示: 单位:元 时间 客户名称 销售金额 占营业收入比例(%) AIRVERCLEANPTELTD 8,485,369.06 9.59 ISOEKSTEKSTIL 2,532,296.65 2.86 IHR.ITH.LTD.STI. 山东圣豪家纺有限公司 2,511,111.13 2.84 2014年 河北清山绿水节能科技有限公司 2,222,543.59 2.51 苏州市金昌印染有限责任公司 2,119,470.12 2.40 合计 17,870,790.55 20.21 2013年 AIRVERCLEANPTELTD 5,556,829.24 5.47 30 江苏梦兰东华印染有限公司 1,945,683.23 1.92 江苏福兴织染有限公司 1,769,230.78 1.74 山东圣豪家纺有限公司 1,603,333.33 1.58 江苏恒科新材料有限公司 1,476,923.08 1.45 合计 12,351,999.66 12.16 注:AIRVERCLEANPTELTD为在新加坡注册的公司,主营业务为制造和修理空调、制冷及通风设备,公司主要向其销售商用油烟净化设备及商用空气净化设备, AIRVERCLEANPTELTD主要股东LEEKOONMENG和HOCHEEHUAP合计持有富澜特原控股股东PRATECHPTE.LTD100%股权,富澜特基本情况参见“第一节公司基本情况”之“六、公司重大资产重组情况”。 报告期公司不存在向单个客户销售比例超过营业收入总额50%的情况,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述客户中不存在占有权益的情形。 (三)公司报告期各期前五名供应商情况 公司产品的主要原材料为钢材、铝材、电气元器件等,报告期内,公司前五名供应商情况如下表所示: 单位:元 时间 供应商名称 采购金额 占采购总额比例(%) 无锡市兰慧不锈钢有限公司 4,588,212.85 14.83 常州沃金商贸有限公司 3,847,198.39 12.44 无锡市东轻铝业有限公司 3,347,846.36 10.82 2014年 扬中市扬城电塑有限公司 1,347,875.81 4.36 无锡建阳铝业有限公司 1,022,344.35 3.30 合计 14,153,477.76 45.75 无锡市兰慧不锈钢有限公司 24,349,201.79 37.52 常州中金板业有限公司 9,206,316.62 14.19 无锡市东轻铝业有限公司 5,110,602.53 7.88 2013年 张保福鸿贸易有限公司 2,633,117.80 4.06 扬中市扬城电塑有限公司 2,524,487.30 3.89 合计 43,823,726.04 67.53 报告期内公司不存在向单个供应商销售比例超过采购总额50%的情况,公司 31 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述供应商中不存在占有权益的情形。公司严格执行供应商管理,与供应商建立了稳定良好的合作关系,故报告期内前五名供应商较为稳定。由于公司产品所需原材料在市场上供应充足,能提供相同或类似原材料的供应商数目较多,公司选择的空间较大,故不存在对单一供应商的依赖。 (四)重大业务合同及履行状况 1、销售合同 公司目前主要采取直接销售为主、经销商销售为辅的销售模式,根据客户的需求签订销售合同,并遵照履行,公司与客户的日常销售合同较为频繁且金额较小。报告期内,单笔金额为80万以上的销售合同如下: 序 签订日期 合同编号 合同相对方 合同标的 合同金额(元) 履行情况 号 江苏白玉兰纺织 静电油烟净化系统、集 正在履行过程 1 2014.12.28 PLJ-201400429 1,810,000.00 印染有限公司 中净化系统 中 山东圣豪家纺有 2 2014.4.2 PLG-201400097 自动洗定型机油烟机 850,000.00 已履行完毕 限公司 浙江申豪光能 3 2013.11.25 SH20131125A 静电式油烟机 840,000.00 已履行完毕 技术有限公司 常熟市三一针 4 2013.11.16 201301116 定型机油烟净化器 800,000.00 已履行完毕 纺织有限公司 绍兴县柯桥印 高温定型机油烟净化 5 2013.8.17 20130817 840,000.00 已履行完毕 染有限公司 系统 浙江彩虹庄印 高温定型机油烟净化 6 2013.6.1 20130601 1,120,000.00 已履行完毕 染有限公司 系统 绍兴金球纺织整 高温定型机油烟净化 7 2013.5.31 20130531 2,960,000.00 已履行完毕 理有限公司 系统 绍兴县赛特印染 高温定型机油烟净化 8 2013.5.19 20130519 1,400,000.00 已履行完毕 有限公司 系统 绍兴县天成印染 高温定型机油烟净化 9 2013.5.14 20130514 1,039,800.00 已履行完毕 有限公司 系统 绍兴越兰印染有 高温定型机油烟净化 10 2013.5.4 20130504 1,560,000.00 已履行完毕 限公司 系统 山东圣豪家纺有 烫光机油烟净化器、定 11 2013.4.2 20130402 1,200,000.00 已履行完毕 限公司 型机油烟净化器 江苏福兴织染 12 2013.3.1 20130301 定型机油烟净化器 1,780,000.00 已履行完毕 有限公司 江苏恒科新材料 13 2013.2.23 HK/K-BL130223 油烟净化器 840,000.00 已履行完毕 有限公司 2、采购合同 32 公司采购的原材料主要是钢材、铝卷等,公司根据经营需要连续向供应商下单,呈现少量多次的特点,单笔采购订单金额较小。报告期内,公司的部分采购订单情况如下: 序 签订日期 合同编号 合同相对方 合同标的 合同金额(元) 履行情况 号 无锡市东轻铝 1 2014.7.15 P0-140700188 铝卷 110,549.85 已履行完毕 业有限公司 常州沃金商贸 2 2014.7.12 P0-140700011 冷轧铁板 157,320.45 已履行完毕 有限公司 无锡市兰慧不 3 2014.6.27 P0-140600371 钢材 161,500.00 已履行完毕 锈钢有限公司 扬中市扬城电 4 2014.5.19 P0-140500156 四氟件 130,181.00 已履行完毕 塑有限公司 P0-2014-03-12 常州中金板业 5 2014.3.27 冷轧铁板 234,787.49 已履行完毕 380 有限公司 公司为确保生产稳定并控制原材料采购成本,公司于2014年陆续与主要供应商签订了框架协议,约定产品的技术标准、包装、交货、验收、结算等。公司与主要供应商签订的框架合同如下: 序 签订日期 合同编号 合同相对方 合同标的 履行情况 号 无锡市兰慧不锈 1 2014.9.7 20140926 钢材 正在履行过程中 钢有限公司 扬中市扬城电塑 2 2014.9.7 20140927 四氟件 正在履行过程中 有限公司 无锡市东轻铝业 3 2014.9.7 20140928 铝卷 正在履行过程中 有限公司 3、授信、借款合同 2014年5月29日,公司与交通银行股份有限公司张家港分行签订了《最高额抵押合同》(合同编号:3870102014AF00008400),约定公司以土地使用权和房屋产权进行抵押,为公司在2014年5月29日至2017年5月28日期间签订的贷款、银票、买方押汇、国内信用证提供最高限额为1,178.45万元的授信额度。 抵押物清单如下: 序 建筑面积 权利价值 类别 产权证号 权利人 号 (㎡) (万元) 1 房产 张房权证乐字第0000307640号 保丽洁有限 5,428.54 720.83 2 房产 张房权证乐字第0000307641号 保丽洁有限 1,103.52 141.89 3 土地 张国用(2008)第290077号 保丽洁有限 6,657.80 175.23 33 4 土地 张国用(2012)第0290030号 保丽洁有限 5,338.30 140.50 2014年5月16日,公司实际控制人钱振清、冯亚东与交通银行股份有限公司张家港分行签订了《最高额保证合同》(3870102014AM00008400号),约定由钱振清、香港马会2020年正板全年资料。冯亚东为公司与交通银行股份有限公司张家港分行在2014年5月16日至2017年5月15日期间签订的“因贷款、银票、国内信用证、买方押汇而订立的全部授信业务合同”提供最高额保证担保,最高担保金额为2,750万元人民币。 报告期内,公司与交通银行股份有限公司张家港分行的借款情况如下: 单位:元 贷款行 合同类别 借款额 开始日期 终止日期 保证人/抵(质)押物 钱振清、冯亚东、公司常阴沙厂区房屋 交通银行 抵押、保证 2,666,684.63 2014-06-20 2014-12-18 及土地 钱振清、冯亚东、公司常阴沙厂区房屋 交通银行 抵押、保证 2,094,979.95 2014-07-08 2015-01-07 及土地 钱振清、冯亚东、公司常阴沙厂区房屋 交通银行 抵押、保证 705,178.75 2014-08-25 2015-02-24 及土地 钱振清、冯亚东、公司常阴沙厂区房屋 交通银行 抵押、保证 1,025,380.16 2014-08-28 2015-02-27 及土地 钱振清、冯亚东、公司常阴沙厂区房屋 交通银行 抵押、保证 3,000,000.00 2014-09-28 2015-09-27 及土地 钱振清、冯亚东、公司常阴沙厂区房屋 交通银行 抵押、保证 2,582,573.64 2014-10-22 2015-10-21 及土地 钱振清、冯亚东、公司常阴沙厂区房屋 交通银行 抵押、保证 2,293,705.56 2014-10-24 2015-10-23 及土地 钱振清、冯亚东、公司常阴沙厂区房屋 交通银行 抵押、保证 3,053,336.29 2014-11-27 2015-11-26 及土地 钱振清、冯亚东、公司常阴沙厂区房屋 交通银行 抵押、保证 11,210,000.00 2014-12-22 2015-06-21 及土地 此外,公司于2014年7月21日与实际控制人钱振清签订了《资金借款合同》,向其借款300.00万元,借款期限至2015年6月30日,双方约定该项借款不收取利息。 4、技术开发合同 公司高度重视产品的研发与应用技术创新,部分重点项目的研发委托高校完成,并与其签订技术开发合同。报告期。

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